Contractul de vânzare a întreprinderii

Institutul de vânzare a întreprinderii ca o proprietate complexă (art. 132 din Codul civil) este nou în dreptul civil român. Originea sa este legată de schimbarea structurii economice a țării, privatizarea proprietății de stat și municipale.

Compania în ansamblu ca un complex de proprietate recunoscut imobiliare. Membrii săi pot include toate tipurile de mobile, bunuri imobile, datorii, etc.

Obiectul contractului este vânzarea de întreprinderi, societatea în ansamblu ca un complex de proprietate, cu excepția drepturile și obligațiile pe care vânzătorul nu are dreptul de a transfera la alte persoane.

Cu excepția cazului în care se prevede altfel prin contract, cumpărătorul primește dreptul la denumirea comercială, o marcă comercială. marcă de serviciu și alte mijloace de individualizare a vânzătorului și a bunurilor, lucrărilor sau serviciilor sale, precum și care îi aparțin, pe baza licenței dreptul de a utiliza astfel de mijloace de individualizare.

Cu excepția cazului în care se prevede altfel prin lege sau alt act normativ, nu sunt supuse de a transfera către cumpărător întreprinderii vânzătorul fost primită de acesta, pe baza unui permis (licență) pentru anumite activități.

Termenii esențiale ale contractului sunt: ​​compoziția și valoarea întreprinderilor.

Anexele obligatorii la acord sunt un act de inventar, bilanțul, un auditor independent cu privire la componența și valoarea companiei, o listă a tuturor datoriilor (pasive) sunt incluse în cadrul companiei, indicând creditorii, natura, mărimea și cerințele Srokowo.

Contractul de vânzare a societății se consideră încheiată din momentul înregistrării de stat a contractului. Datoriile incluse în companiile, care au fost transferate către cumpărător, fără consimțământul creditorului, cumpărătorul și vânzătorul sunt răspunzătoare în mod solidar.

Momentul transferului activității către cumpărător este data semnării actului de transfer de părți. Din acest moment cumpărătorul trece riscul distrugerii accidentale a proprietății. Până la momentul înregistrării de stat a contractului, cumpărătorul dobândește dreptul de a dispune de proprietate a întreprinderii în măsura în care este necesar pentru punerea în aplicare a obiectivelor economice.

Chiar dacă complexul de proprietate al întreprinderii include mai multe imobile pentru înregistrarea de stat a drepturilor de proprietate ale companiei are nevoie doar de un singur act de înregistrare de stat a contractului.

• pentru a pregăti compania pentru a transfera către cumpărător și să facă un certificat de transfer (... Punctul 2 Clauza 1 din articolul 536 din Codul civil), de la semnarea care societatea este considerată a fi transferat (clauza 2 din articolul 563 din Codul civil ..);
• notifică creditorii săi pentru vânzarea companiei (articolul 526 din Codul civil.), în caz contrar, vânzătorul este răspunzător în mod solidar cumpărătorului (paragraful 4 al articolului 526 din Codul civil ..);
• transfera proprietatea cumpărătorului a companiei și de a transfera companiei către cumpărător.

În cazul transferului activității deficiențelor de proprietate specificate în actul de transfer, cumpărătorul are dreptul de a cere o reducere a prețului de achiziție a întreprinderii, oferind proprietatea lipsă (art. 565 din Codul civil).

În cazul în care recunoașterea vânzarea companiei de a revoca dreptul părților de a reveni tot ceea ce a primit în cadrul tranzacției se aplică numai în cazul în care aceste efecte nu au fost încalcă în mod semnificativ drepturile și interesele legitime ale vânzătorului și creditorii cumpărătorului, iar altele nu sunt contrare interesului public.

În conformitate cu art. 132 GKRumyniyapredpriyatiem complex de proprietate recunoscute utilizate în scopuri de afaceri și recunoscute imobiliare.

Întreprinderea ca un complex de proprietate include toate tipurile de proprietate destinate activităților sale, inclusiv terenuri, clădiri, echipamente, inventar, materii prime, produse, creanțe, datorii, precum și dreptul de a desemna, individualiza compania, produsele sale, lucrările și servicii (nume comerciale, mărci comerciale, mărci de servicii), precum și alte drepturi exclusive, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin lege sau contract.

Compania ca întreg sau o parte a acestuia poate face obiectul vânzării, ipotecare, leasing și alte tranzacții asociate cu stabilirea, modificarea și încetarea drepturilor reale.

În conformitate cu contractul de vânzare a întreprinderii vânzătorul se obligă să transfere proprietatea asupra societății în ansamblu ca un complex de proprietate, cu excepția drepturile și obligațiile pe care vânzătorul nu are dreptul de a transfera la alte persoane (alin. 1, art. 559 din Codul civil).

Contractul de vânzare a companiei este compensată, consensual, reciprocă.

Termenii materiale ale acestui acord sunt supuse, și prețul.

Obiectul contractului - întreprinderea ca un complex de proprietate, inclusiv:

• bunuri imobile (terenuri, clădiri, instalații);
• bunuri mobile (echipamente, inventar, materii prime, produse);
• Regulamentele;
• datorii;
• dreptul de a desemna, individualiza compania, produsele sale, lucrări și servicii (denumirea comercială, mărcile comerciale, mărcile de servicii);
• alte drepturi exclusive, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin lege sau contract.

În acest caz, drepturile vânzătorului, primit de acesta pe baza autorizației (licenței) să se implice în activitățile relevante nu sunt supuse de a transfera către cumpărător întreprinderii, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin lege sau alte acte juridice (Sec. 3, art. 559).

În conformitate cu art. 561 GKRumyniyasostav și costul întreprinderilor vândute sunt definite în contract, pe baza unui inventar complet al companiei, efectuate în conformitate cu normele stabilite de un astfel de inventar.

drepturilor creditorilor în vânzarea companiei furnizate element. 562 GKRF. Creditorii privind obligațiile incluse în societățile de vânzare trebuie să fie înainte de a fi transferat cumpărătorului notificat în scris vânzării sale uneia dintre părțile la contractul de vânzare a întreprinderii (Art. 562 din Codul civil).

În cazul în care creditorul, în scris, a informat vânzătorul sau cumpărătorul acordul lor de a transfera datoria, el poate, în termen de trei luni de la data primirii anunțului de vânzare a întreprinderii necesită:

• orice încetare sau executarea anticipată a obligației și repararea prejudiciilor cauzate de acest vanzator;
• sau recunoaștere a contractului de vânzare întreprindere invalidă în totalitate sau parțial relevante.

În cazul în care un creditor a fost notificat cu privire la vânzarea întreprinderii, acesta poate introduce o acțiune pentru a satisface cererile lor în termen de un an de la data când a aflat sau ar fi trebuit învățat de o întreprindere dătătoare transmite de către vânzător la cumpărător.

După transferul activității către cumpărător vânzător și cumpărător sunt răspunzătoare în solidar pentru datoriile incluse în întreprindere transferate, care au fost transferate către cumpărător, fără consimțământul creditorului.

Transferul întreprinderii de către vânzător la cumpărător se realizează printr-un act de transfer. Compania este considerată a fi transferată către cumpărător de la data semnării actului de transfer de ambele părți. Din acest moment cumpărătorul trece riscul de pierdere accidentală sau deteriorare accidentală a proprietății transferate, ca parte a companiei (Art. 563 din Codul civil).

În cazul în care contractul prevede păstrarea titlului întreprinderii transferate către cumpărător, la plata întreprindere sau până la apariția altor circumstanțe, cumpărătorul are dreptul de a transfera aceasta a drepturilor de proprietate de a dispune de proprietate și drepturile membrilor întreprinderii transferate, în măsura în care este necesar în scopurile pentru care societatea a fost achiziționată.

În conformitate cu art. 565 GKRumyniyav caz de transfer și de acceptare a companiei cu dezavantaje:

• în cazul în care compoziția societății, în plus față de contract, inclusiv în ceea ce privește calitatea proprietății transferate, consecințele sunt determinate pe baza unor norme comune privind contractul de vânzare prevăzut la art. 460-462, 466, 469, 475, 479 Codul civil, cu condiția ca altfel rezultatele din contract;
• în cazul în care întreprinderea a fost transferată și acceptate în conformitate cu actul de transfer, care conține informații cu privire la deficiențele identificate ale întreprinderii și de proprietate a pierdut, cumpărătorul are dreptul de a solicita o reducere corespunzătoare a prețului de achiziție al întreprinderii, cu excepția cazului în dreptul de a aduce în astfel de cazuri, alte cerințe stipulate în contractul de vânzare a întreprinderii;
• cumpărătorul are dreptul de a cere o reducere a prețului de achiziție în cazul unui transfer la el ca o parte din datoriile companiei (pasive) ale vânzătorului, care nu au fost specificate în contractul de vânzare a întreprinderii sau transferul actului, în cazul în care vânzătorul dovedește că cumpărătorul știa despre aceste datorii (pasive) la momentul încheierii contractului și transferul de afaceri;
• cumpărătorul are dreptul de a solicita pe cale judiciară încetarea sau modificarea contractului de vânzare întreprinderi și restituirea a ceea ce a fost efectuată de către părți în temeiul contractului în cazul în care se stabilește că societatea din cauza defectelor pentru care vânzătorul este responsabil, nu este potrivit pentru scopurile menționate în contractul de vânzare, iar aceste neajunsuri nu sunt eliminate vânzător privind condițiile, în modul și termenele care sunt stabilite în conformitate cu legile, alte acte juridice sau a contractului, sau eliminarea unor astfel de defecte este imposibilă.

Vândute în cazul notificării cumpărătorului de deficiențele proprietății transferate în cadrul întreprinderii, sau absența în compoziția anumitor tipuri de bunuri care urmează să fie transferate, se pot înlocui fără întârziere proprietatea calitate necorespunzătoare sau să dea cumpărătorului proprietatea lipsă.

Contractul de vânzare a întreprinderii trebuie să fie în scris, prin elaborarea unui document. semnat de către părți, cu aplicarea obligatorie pentru acesta următoarele documente (1 și articolul 560 din Codul civil..):

• raport de inventar;
• bilanțul contabil;
• Auditorilor Raport privind componența și valoarea întreprinderii;
• o listă a tuturor datoriilor (pasive) sunt incluse în cadrul companiei, indicând creditorii, natura, mărimea și calendarul cerințele lor.

Nerespectarea formei de vânzare întreprindere va conduce la anularea sa.

Contractul de vânzare a întreprinderii este supusă înregistrării de stat și se consideră încheiat din momentul înregistrării lor.

Transferul întreprinderii de către vânzător la cumpărător se realizează printr-un act de transfer.

Ca regulă generală, cu excepția cazului în care se prevede altfel în contractul de vânzare a întreprinderii, proprietatea societății transferate către cumpărător, și sub rezerva înregistrării de stat imediat după transferul activității către cumpărător (art. 564 din Codul civil).